Der 58-jährige, aus England stammende Anglizistik-Professor George (Colin Firth) erwacht in seinem Haus in einem spießigen Vorort von Los Angeles.

Er erinnert sich, wie er vor acht Monaten vom Tod des Mannes erfuhr, mit dem er 16 Jahre lang hier zusammengelebt hatte. Jim (Matthew Goode) starb in Ohio bei einem Verkehrsunfall. Ein Cousin rief George an und teilte es ihm mit. Er sagte auch, dass Jims Eltern George nicht über den Tod seines Lebensgefährten informieren wollten. Als George die Absicht äußerte, den nächsten Flug zu nehmen, wies der Anrufer ihn höflich darauf hin, dass er bei der Beerdigung nicht erwünscht sei. Verzweifelt schluchzend rannte George daraufhin zu seiner einzigen Freundin Charlotte („Charley“ – Julianne Moore). Dort brach er zusammen.

Während er auf dem WC sitzt, blickt er durchs Fenster und beobachtet die Nachbarin Susan Strunk (Ginnifer Goodwin) und deren kleine Kinder im Garten. Als das Telefon klingelt, hüpft George mit der Hose an den Fußknöcheln ins Wohnzimmer und hebt ab. Charley lädt ihn für den Abend zum Essen ein.

Sie stammt ebenfalls aus London. Ihr Mann Richard verließ sie nach acht Ehejahren. Auch die erwachsene Tochter ist inzwischen fort. Bevor George Jim begegnete, hatte er hin und wieder mit Charley geschlafen. Danach blieben sie gute Freunde. Aber für diesen Abend sagt George mit einer Ausrede ab, denn er hat vor, sich im Lauf des Tages zu erschießen [Suizid].

Der lebensmüde Professor steckt einen Revolver in seine Aktentasche. Dann verabschiedet er sich von seiner Haushälterin Alva (Paulette Lamori) ausnahmsweise mit einem Dankeschön und einem Kuss auf die Wange, bevor er zum College fährt.

In seiner Vorlesung doziert er statt über den Roman „Nach vielen Sommern“ von Aldous Huxley über Angst und die Diskriminierung von Minderheiten: „Angst regiert unsere Welt. Angst wird in unserer Gesellschaft zur Manipulation benutzt. Sie wird in der Politik geschürt.“

Der Student Kenneth („Kenny“) Potter (Nicholas Hoult) folgt ihm nach der Vorlesung und fragt ihn, ob er schon einmal Drogen genommen habe. George gibt es zu, aber als Kenny ihm sagt, er nehme Meskalin, warnt ihn George. Er habe damit schlechte Erfahrungen gemacht, erzählt er, und sich im Mescalin-Rausch die Augenbraue abrasiert.

Nachdem George sein Büro ausgeräumt hat, fährt er zur Bank und leert auch sein Schließfach. Den Ehering seiner Mutter schiebt er sich auf den Finger. Ein Schwarz-Weiß-Foto von seinem nackt am Strand liegenden Lebensgefährten lässt ihn wieder in Erinnerungen versinken.

Im Foyer der Bank trifft er auf das Nachbarmädchen Jennifer (Ryan Simpkins). Es zeigt ihm ein Glas mit einem gefangenen Skorpion und erzählt ihm, dass sie den Skorpion täglich mit einem kleinen Tier füttert und zusieht, wie er die Beute tötet. Ihr Vater (Teddy Sears) habe mal gemeint, sagt sie, da solle man auch Mr Falconer hineinwerfen, weil er schwul sei. Bevor George darauf reagieren kann, kommt Susan Strunk dazu und lädt ihn mit aufgesetzter Freundlichkeit zu einem Umtrunk am Abend ein. George lehnt dankend ab und erklärt, er habe für den Abend bereits eine Verabredung.

Als Nächstes kauft er Patronen für den alten Revolver. Kurz darauf stößt er mit einem schönen jungen Mann zusammen. Carlos (Jon Kortajarena) kommt aus Madrid und ist ebenfalls schwul. Er würde gern etwas mit George unternehmen, aber der raucht nur eine Zigarette mit ihm und verabschiedet sich dann.

Zu Hause setzt er sich aufs Bett, schiebt sich den Lauf des geladenen Revolvers in den Mund und probiert verschiedene Haltungen aus. Ein Anruf Charlys unterbricht ihn. Er fährt nun doch zu ihr.

Charley ist frustriert, fühlt sich einsam und bemitleidet sich selbst. Sie spielt mit dem Gedanken, nach London zurückzukehren, aber das wäre ein Eingeständnis ihrer Niederlage. Als sie die Vermutung äußert, Jim sei für George nur Ersatz für eine richtige Beziehung gewesen, geraten sie in Streit. Aber sie versöhnen sich rasch wieder, und Charley gibt zu, eifersüchtig gewesen zu sein. Sie liebt George, aber sie vermag ihm keinen Halt zu geben. Als sie fragt, was er am Wochenende vorhabe, sagt er, er werde es ruhig angehen lassen. Dann verabschiedet er sich mit einem Kuss von Charley.

In seinem Haus erinnert er sich, wie er Jim in einer Bar kennenlernte. Obwohl er bei Charley schon etwas getrunken hat, geht er noch einmal los, um sich in einer Bar Zigaretten und eine Flasche Scotch zu besorgen. Aber als er dort auf Kenny trifft, bestellt er statt der Flasche ein Glas Whisky und setzt sich zu ihm.

Eine Sekretärin (Keri Lynn Pratt) am College beichtete ihm, dass sie seine Adresse einem Studenten verraten habe. Jetzt weiß er, dass es Kenny war, denn der wohnt nicht in der Gegend und wartete offenbar in der Bar auf ihn. George fragt ihn nach der Kommilitonin Lois (Aline Weber), mit der Kenny offenbar befreundet ist, und der Student gibt zu, einige wenige Male mit ihr geschlafen zu haben.

Im Gespräch gibt George sich unkonventionell. Um ihn auf die Probe zu stellen, schlägt Kenny vor, schwimmen zu gehen. Eine verrückte Idee! Aber George geht ohne zu zögern auf den Vorschlag ein. Sie laufen zum Strand, ziehen sich nackt aus und toben in den Wellen herum, bis George sich leicht am Kopf verletzt und Kenny ihn an Land zieht.

Sie gehen zu ihm nach Hause. Dort duscht Kenny. Als er George fragt, ob er nicht auch unter die warme Dusche kommen wolle, meint dieser, er sei Engländer und Nässe und Kälte gewöhnt. Sie betrinken sich und schlafen ein.

Nachts wacht George auf. Er sieht, dass Kenny auf der Couch schläft und den Revolver in der Hand hält. Der Anblick rührt ihn. Er nimmt Kenny die Waffe aus der Hand, ohne dass dieser aufwacht, und räumt sie fort, denn aufgrund der Begegnung mit Kenny will er versuchen, sich endlich von der Vergangenheit zu lösen. Den an Charley adressierten Abschiedsbrief wirft er ins Kaminfeuer. Dann will er sich wieder ins Bett legen, aber ein heftiger Schmerz lässt ihn zusammenbrechen. Vor dem Bett liegend, stirbt er an einem Herzinfarkt.