Brendan Frye (Joseph Gordon-Levitt) besucht die High School in San Clemente, Kalifornien. Er gilt als Einzelgänger. Zwei Monate, nachdem seine Freundin Emily (Emilie de Ravin) sich von ihm trennte, kündigt sie ihm per Zettel einen Anruf in einer Telefonzelle an. Offenbar ist sie verzweifelt. Schluchzend stammelt sie, großen Mist gebaut zu haben, und als er ihr ein Treffen vorschlägt, meint sie bedauernd, dass dies nicht möglich sei. Zwischendurch zählt sie die Wörter Brick, Tug, Frisco und Pin auf, die für Brendan keinen Sinn ergeben. Offenbar beobachtet sie ihn von einer anderen Telefonzelle aus, denn als ein schwarzer Mustang angerast kommt, hängt sie mit einem Aufschrei ein. Brendan schaut sich die Zigarettenkippe an, die aus dem Auto geworfen wurde und merkt sich die Marke.

Überzeugt davon, dass Emily seine Hilfe benötigt, sucht er nach ihr. In ihrem Spind in der Schule findet er einen Hinweis auf Kara (Meagan Good), eine der Schauspielerinnen am Schultheater. Sie behauptet, nichts zu wissen, und Brendan verliert nicht viel Zeit mit ihr. Stattdessen befolgt er den Rat des Mitschülers „The Brain“ (Matt O’Leary) und ruft Laura (Nora Zehetner) an, die ebenfalls die High School besucht. Als er ihr erklärt, er suche Emily, lädt sie ihn zu einer Halloween-Party am Abend ein. Dort zeigt Brad (Brian J. White) überdeutlich, dass er sich durch Brendans Anwesenheit gestört fühlt.

Am nächsten Tag fragt Brendan den Mitschüler Dode (Noah Segan) nach Emily. Zuerst will Dode gar nicht mit ihm reden, aber nachdem Brendan ihn verprügelt hat, erklärt er, Emily sei jetzt seine Freundin und wolle nichts mehr mit ihrem Ex zu tun haben. Das will Brendan von ihr selbst hören. Dode soll es ihr ausrichten.

Daraufhin trifft Emily sich mit Brendan. Er möchte wissen, in welchen Schwierigkeiten sie steckt, aber sie fordert ihn unter Tränen auf, sie in Ruhe zu lassen. Bevor sie weggeht, gelingt es Brendan, ihr unbemerkt ein Notizbuch abzunehmen. Darin findet er einen Zettel mit einem seltsamen Zeichen neben der Zeitangabe „Midnight“.

Nachts schrickt er aus einem Albtraum auf, in dem er die Tunnelöffnung eines Abwasserkanals sah. Der Ort könnte mit dem Zeichen auf dem Zettel gemeint sein. Brendan geht hin – und findet dort Emilys Leiche. Nachdem er sie lange nachdenklich angeschaut hat, versteckt er sie im Tunnel, damit nicht die Polizei auf den Plan gerufen wird. Er will den Mörder selbst finden.

Ohne The Brain in das Geheimnis einzuweihen, nennt Brendan ihm die vier Wörter, die Emily am Telefon gesagt hatte. Bei Pin denkt The Brain an einen Mitschüler, der den Drogenhandel in San Clemente kontrolliert. Man nennt ihn „The Pin“, aber niemand weiß, wer er sich hinter diesem Namen verbirgt, obwohl alle Fäden bei ihm zusammenlaufen.

Daraufhin passt Brendan Brad auf der Straße ab und verprügelt ihn. Er weiß, dass Brad sehr viel Drogen konsumiert und will auf diese Weise The Pin herausfordern. Es dauert denn auch nicht lang, bis er von einem Unbekannten brutal zusammengeschlagen wird, und als er ihn einige Zeit später bei dem schwarzen Mustang entdeckt, der an der Telefonzelle vorbeiraste, muss Brendan noch ein paar weitere Kinnhaken einstecken. Mehrmals geht er zu Boden, aber er steht immer wieder auf und verlangt von dem gewalttätigen Kerl, der Tugger (kurz: Tug – Noah Fleiss) heißt, dass dieser ihn zu The Pin (Lukas Haas) bringt. Schließlich packt Tugger ihn genervt in den Kofferraum und fährt zu einem Privathaus. The Pin, der aufgrund einer Behinderung am Stock geht, residiert dort in einem Kellerraum. Seine unbedarfte Mutter (Reedy Gibbs), die mit ihm im Haus wohnt, ahnt nichts von seinen kriminellen Machenschaften. Sie bewirtet Brendan mit einem Glas Orangensaft und macht sich dann wieder an die Hausarbeit.

Um die Bande besser ausforschen zu können, bietet Brendan zum Schein seine Mitarbeit an. Als er offen zugibt, die Adresse des Hauses erkannt zu haben, schlägt ihn Tugger noch einmal zusammen. Während Brendan zu Boden geht und das Bewusstsein verliert, glaubt er Laura zu sehen. Sie fährt ihn schließlich zurück, nachdem The Pin angekündigt hat, man werde ihn entweder innerhalb von vierundzwanzig Stunden in die Gang aufnehmen oder seine Knie zertrümmern. Unterwegs erzählt Laura, Emily habe sich vor drei Monaten The Pins Bande anschließen wollen, sei jedoch abgewiesen worden. Aus Rache habe sie einen von neun 1-Kilogramm-Bricks aus The Pins Heroinvorrat gestohlen, mit giftigen Substanzen gestreckt und auf eigene Rechnung zu verkaufen begonnen. Der Mitschüler Frisco sei nach einem Schuss ins Koma gefallen und gestorben.

In der Schule lässt Brendan sich vom Konrektor Gary Trueman (Richard Roundtree) als Spitzel anwerben. Trueman erpresst Brendan mit der Drohung, ihn andernfalls wegen der Prügeleien und anderer Vorkommnisse der Polizei zu melden.

Nachdem Brendan einen Schüler zu Fall gebracht hat, der ihn mit einem Messer angriff, hält ein Lieferwagen neben ihm. Er steigt ein. The Pin sitzt im Fond, in dem es wie in einer Stretchlimousine aussieht. Sogar eine Stehlampe gibt es. Der Drogendealer lädt Brendan anlässlich seiner Aufnahme in die Gang zu einer Begrüßungsparty ein.

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Dode lässt Brendan wissen, dass er ihn mit Emilys Leiche gesehen habe und droht damit, die Polizei darauf anzusetzen. Kurz darauf bietet er The Pin telefonisch an, ihn zu Emily zu führen und verabredet sich mit ihm vor dem Kanaltunnel. The Pin lässt sich von Tugger und Brendan zu dem Treffen begleiten. Dode hält Brendan für den Mörder, weil er sah, wie dieser die Leiche versteckte. Er beteuert, Emily geliebt zu haben. Und er behauptet, sie sei schwanger gewesen. Für die Information, wo Emily zu finden ist, verlangt er Geld. Daraufhin erschießt Tugger ihn kurzerhand und gibt zu, Emily aus Eifersucht ermordet zu haben. Das ungeborene Kind sei von ihm gezeugt worden, meint er.

The Pin verstößt Tugger, den er nun auch verdächtigt, den Brick gestohlen zu haben.

Brendan sucht Kara auf und beschuldigt sie, Tugger eingeredet zu haben, er sei der Vater von Emilys Kind.

Es kommt zu einem Bandenkrieg zwischen The Pins und Tuggers Anhängern. Die Auseinandersetzung eskaliert in einer Schießerei im Haus von The Pins Mutter, bei der The Pin, Tugger und vier weitere Schüler ums Leben kommen. Als die Sirene eines Streifenwagens zu hören ist, flieht Brendan. Im Kofferraum des schwarzen Mustang, den er sich von Tugger ausgeliehen hat, findet er Emilys Leiche.

Brendan, der inzwischen gemerkt hat, dass Laura Zigaretten von derselben Marke wie die vor der Telefonzelle aus dem Auto geworfene Kippe raucht und außerdem weiß, dass Tugger Nichtraucher war, beschuldigt er Laura, den Brick gestohlen und gestreckt zu haben. Nach Friscos Tod sei Emily von ihr zum Sündenbock gemacht worden. Am Ende gibt Laura alles zu und flüstert Brendan ins Ohr, wen Emily ihr als Vater des ungeborenen Kindes genannt hatte.

Wir hören nicht, was sie sagt, ahnen allerdings, dass es sich um Brendan handelt.