Paris 1931. Durch ihren aus Puerto Rico stammenden Ehemann Hugo Guiler (Richard E. Grant) lernt die achtundzwanzigjährige Anaïs Nin (Maria de Medeiros), die gerade an einer Abhandlung über D. H. Lawrence schreibt, den elf Jahre älteren Amerikaner Henry Miller (Fred Ward) und dessen Freund Richard Osborn (Kevin Spacey) kennen. Henry Miller fühlt sich zwar als Schriftsteller, hat aber noch keinen Roman veröffentlicht. Hugo und Anaïs laden Henry Miller und dessen Ehefrau, die Filmschauspielerin June (Uma Thurman), zum Essen ein. Dabei schlägt Anaïs für das Buch, an dem Henry Miller gerade arbeitet, den Titel „Wendekreis des Krebses“ vor. June lässt sich von einem Liebhaber Geld geben, um ihrem mittellosen Ehemann das Schreiben zu ermöglichen, aber sie ist enttäuscht und fühlt sich missbraucht, als sie einige Seiten des Manuskripts liest und merkt, dass Henry nicht die erhoffte Hymne auf sie dichtet. Frustriert kehrt sie für einige Zeit allein nach New York zurück. Weil sie die Schiffskarte nicht bezahlen kann, leiht sie sich den fehlenden Betrag von Anaïs Nin, und für einen Upgrade in die erste Klasse schläft sie mit dem Schalterangestellten.

Während June fort ist, beginnt Anaïs Nin, die bereits ein Verhältnis mit Eduardo Sanchez (Jean-Philippe Écoffey) hat, eine leidenschaftliche Affäre mit Henry Miller. Im Karneval führt sie ihren Ehemann Hugo in ein Bordell und lässt sich von zwei Prostituierten eine lesbische Bettszene vorführen, die sie in ihren erotischen Träumen mit June nachahmt.

Eines Tages bringt Henry Anaïs das fertige Manuskript „Wendekreis des Krebses“. Hugo, der die beiden beinahe im Bett ertappt hätte, ist von dem Buch ebenso begeistert wie seine Frau.

June kehrt aus New York nach Paris zurück, aber in ihrer Ehe kommt es immer häufiger zu Verstimmungen. June und Anaïs gehen miteinander ins Bett, aber kurz darauf geraten sie in Streit, weil June eifersüchtig ist und argwöhnt, Anaïs wolle mit ihr nur lesbische Erfahrungen für ihr Buch sammeln.