Weil sie Gott widersprachen, der sich aufgrund der Ereignisse von 1933 bis 1945 angewidert von der Menschheit abgewandt hatte, werden die beiden Engel Damiel (Bruno Ganz) und Cassiel (Otto Sander) nach Berlin versetzt. Dort beobachten die körperlosen, nur für Kinder sichtbaren Wesen die Menschen in der geteilten Stadt und hören ihre Gedanken. Eingreifen können sie kaum, denn es handelt sich nicht um mächtige Schutzengel, sondern eher um ratlose Weise.

Die Hilflosigkeit teilen sie mit dem alten Professor (Curt Bois), der seine Lebenserfahrungen weitergeben möchte, aber auf taube Ohren stößt.

Als Damiel die Trapezkünstlerin Marion (Solveig Dommartin) sieht, die mit einem kleinen Wanderzirkus in Berlin gastiert, wünscht er sich nichts sehnlicher, als ein Mensch zu werden, auch wenn es bedeutet, eine friedvolle und ewige Existenz für ein leidvolles und kurzes Leben aufzugeben, zumal er sich auch darauf freut, dann Farben sehen, Berührungen spüren und Gerüche wahrnehmen zu können.

Der amerikanische Schauspieler Peter Falk (Peter Falk), der zu den Dreharbeiten für einen in der NS-Zeit spielenden Film nach Berlin gekommen ist, hat die Metamorphose bereits vollzogen. Weil er früher selbst ein Engel war, spürt er die Anwesenheit Damiels. Die beiden treffen sich vor einer Imbissbude, und Peter Falk ermutigt Damiel, den Schritt zu wagen.

Damiel und Marion begegnen sich bei einem Rockkonzert im Hotel „Esplanade“ an der Bar, und sie erklärt ihm den Unterschied zwischen der Einsamkeit und dem Alleinsein.

Am Ende sehen wir Marion in der Zirkuskuppel und Damiel am Boden.