Im Mai 1747 reist Johann Sebastian Bach (Vadim Glowna), der zweiundsechzigjährige, nahezu erblindete Thomaskantor in Leipzig, mit seinem ältesten Sohn Wilhelm Friedemann (Anatole Taubman) nach Berlin. Dort gebar seine Schwiegertochter Johanna (Antje Westermann) kürzlich ihr erstes Kind, und er soll als Taufpate fungieren. Johanna ist die Ehefrau von Carl Philipp Emanuel Bach (Paul Herwig), dem Kammercembalisten von König Friedrich II.

Drei Tage lang sind Johann Sebastian und Friedemann Bach mit der Kutsche unterwegs, bis sie im strömenden Regen auf einen preußischen Grenzbeamten (Detlev Buck) stoßen, der die Einreise der Fremden sogleich an den Königshof meldet, der gerade den Umzug in das neue Schloss Sanssouci in Potsdam vorbereitet.

Der alte Bach ist erschöpft, doch kurz nach seiner Ankunft bei Emanuel und Johanna wird er zu Friedrich dem Großen gerufen. Stolz führt der fünfunddreißigjährige Preußenkönig dem berühmten Musiker drei seiner fünfzehn von Gottfried Silbermann gebauten Pianofortes vor – und ist enttäuscht über die ausbleibende Begeisterung des Besuchers. Dann spielt Friedrich der Große ein musikalisches Thema, das ihm vor wenigen Stunden einfiel, als der Arzt Schröpfköpfe von seinem Rücken abnahm und die Gläser in verschiedenen Tonhöhen erklangen. Der König fordert Johann Sebastian Bach auf, dazu eine dreistimmige Fuge zu improvisieren, oder besser noch: eine sechsstimmige. Der für seine Improvisationen berühmte Thomaskantor weiß, dass Friedrich II. ihn bloßstellen möchte. Er fühlt sich zu müde, um sich der Herausforderung sofort zu stellen: Stattdessen empfiehlt er sich. Glücklicherweise nimmt der König den Affront hin.

Dabei ist mit Friedrich II. nicht zu spaßen. Die despotische Erziehung durch seinen Vater, den „Soldatenkönig“ Friedrich Wilhelm I., hat aus ihm einen verbitterten Mann gemacht. Darüber, dass sein Vater ihn zwang, am 6. November 1730 bei der Enthauptung seines Freundes Hans Hermann von Katte in Küstrin zuzusehen, kommt er nicht hinweg. Nun steht er selbst dabei, wenn einer seiner Untertanen ausgepeitscht wird, bis ihm die Haut des Rückens in blutigen Fetzen herunterhängt. Und wenn ihm seine jüngere Schwester Anna Amalie (Karoline Herfurth) nicht auf der Stelle gehorcht, ohrfeigt er sie vor den Anwesenden. Die siebzehnjährige Prinzessin rebelliert zwar frech gegen den König und hebt beim Hinausgehen schon mal die Röcke, um ihm als Antwort ihre nackten Pobacken zu zeigen, aber die erstrebte Freiheit erhält sie nicht.

Friedrichs früherer Flötenlehrer und jetziger Hofkomponist Johann Joachim Quantz (Philippe Vuilleumier) warnt Prinzessin Amalie davor, sich in Friedemann Bach zu verlieben. Sie beginnt eine Liebesaffäre mit dem Sechsunddreißigjährigen und möchte mit ihm aus Preußen fliehen, doch das ist dem Musiker zu riskant.

Nicht zuletzt aufgrund der Rivalität zwischen seinen Söhnen Friedemann und Emanuel – die beide frustriert sind, weil es ihnen nicht gelingt, aus dem Schatten des berühmten Vaters herauszutreten – glaubt Johann Sebastian Bach, bei der Erziehung seiner Söhne versagt zu haben. Darunter leidet er.

Fieberhaft und mit tränenden Augen arbeitet Johann Sebastian Bach an einer Fuge über das königliche Thema. Eines Abends spielt er seine neue Komposition auf der Orgel an und fordert Friedrich den Großen auf, die dazu gehörende Flötenstimme vom Blatt zu spielen. Um sich für den Versuch der Bloßstellung zu rächen, hat er eine musikalische Falle eingebaut. Der König tappt prompt hinein und blamiert sich. Zornig zertrümmert er daraufhin die wertvolle Flöte.

„Ich hasse diesen Bach“, murmelt Friedrich II. einmal, doch er beginnt in dem Musikgenie eine Art Vaterersatz zu sehen. Johann Sebastian Bach fühlt sich dadurch geschmeichelt, und es entwickelt sich etwas wie Freundschaft zwischen den beiden Männern. Sie laufen barfuß durch den Park, reiten miteinander auf einem Kamel, das Friedrich II. von Zarin Katharina der Großen geschenkt bekam und albern mit Trommel, Horn und Panflöte in einer Dachkammer herum, als wären sie bei Orffs Schulwerk.

Diese Freundschaft zwischen dem König von Preußen und dem Thomaskantor rettet Friedemann Bach das Leben: Als Friedrich der Große ihn mit Prinzessin Amalie in flagranti im Pferdestall erwischt, verzichtet er aus Rücksicht auf seinen neuen väterlichen Freund darauf, dessen Sohn totpeitschen zu lassen. Friedemann Bach versucht, sich die homosexuelle Neigung des Königs zunutze zu machen, aber der befiehlt ihm, Potsdam sofort zu verlassen.

An der Grenze kommt Johann Sebastian und Friedemann Bach eine andere Kutsche entgegen: Voltaire ist auf dem Weg nach Sanssouci.