Die attraktive junge Millionenerbin Claire Gregory (Mimi Rogers) beobachtet zufällig einen Mord: Joey Venza (Andreas Katsula) ersticht ihren guten Freund Win Hackings (Mark Moses), weil dieser ihn als seinen Geschäftspartner ausgeschaltet hatte. Da Venza die Zeugin bemerkt und erkannt hatte, ist zu befürchten, dass er versuchen wird, sie zu töten. Die Polizei, die ihn mit Claires Aussage überführen will, stellt deshalb zwei Beamte ab, die sie rund um die Uhr beschützen sollen. Mike Keegan (Tom Berenger), der gerade zum Detective befördert wurde, muss die Nachtschichten übernehmen.

Mike Keegan ist seit 16 Jahren glücklich verheiratet, und zwar mit Ellie (Lorraine Bracco), der Tochter eines Polizeibeamten, die vor der Geburt ihres Sohnes Tommy (Harley Cross) selbst als Polizistin gearbeitet hatte. Die Familie wohnt im New Yorker Stadtteil Queens. Jeden Abend zieht Mike nun seinen besten Anzug an und fährt mit der U-Bahn nach Manhattan, um Claire Gregory in ihrem Luxusapartment zu bewachen.

Einmal will sie zu einem Empfang. Mike begleitet sie und benachrichtigt auch seinen Vorgesetzten, Leutnant Garber (Jerry Orbach), darüber. Claire wird von Joey Venza in der Waschraum überrascht: Er droht, sie umzubringen, falls sie gegen ihn aussagen werde. Als Venza die Toilette verlässt, entdeckt Mike ihn. Venza versucht zunächst zu fliehen, stellt sich dann aber der Polizei.

Weil Claire sich darauf verlässt, dass der Mörder aufgrund ihrer Aussage lebenslang eingesperrt wird, wagt sie es, ihn bei der Gegenüberstellung zu identifizieren. Venza muss jedoch wieder freigelassen werden, weil die Beamten versäumt hatten, ihn bei der Festnahme ordnungsgemäß über seine Rechte zu unterrichten.

Mike will gerade mit Ellie und Tommy einen Ausflug unternehmen, als Leutnant Garber anruft und ihm mitteilt, was geschehen ist. Ungeachtet des Protestes seiner Frau fährt Mike sofort zu Claire nach Manhattan, denn er fühlt sich mitschuldig an der gefährlichen Lage, in die sie aufgrund des Formfehlers der Polizei geraten ist. Er versucht Claire zu beruhigen, die völlig durcheinander ist – und sie kommen sich näher.

Als Mike von der Nachtschicht nach Hause kommt, sitzen zwei Polizeibeamte im Wohnzimmer, denn Ellie und Tommy hatten jemand ums Haus schleichen gehört. Vergeblich versucht Mike seine Frau zu überreden, für einige Zeit mit Tommy zu seiner Mutter zu ziehen. Verärgert kritisiert er sie wegen der vulgären Ausdrücke, die sie häufig gebraucht. Da wirft sie ihm eifersüchtig vor, sie mit der schönen Frau aus der Upper Class zu vergleichen, in deren Apartment er die Nächte verbringt. Kurz darauf erreicht sie über die Ehefrau von Leutnant Garber, dass Mike für die Tagschicht eingeteilt wird. Mike protestiert gegen diese Einmischung, und aufgrund seiner Reaktion begreift Ellie, dass er in Claire verliebt ist.

Verwirrt geht er noch in derselben Nacht zu Claire und schläft mit ihr. Inzwischen ist es einem von Venza gedungen Auftragskiller (Harlan Cary Poe) gelungen, sich als Jogger mit Kapuze verkleidet, an dem von einer Blumenverkäuferin abgelenkten Portier vorbei in das Haus zu schleichen, in dem Claire wohnt. Um 3 Uhr nachts schießt er den diensthabenden Polizeibeamten (Tony Dibenedetto) nieder. Mike erwacht durch ein Geräusch, warnt Claire, greift nach seiner Pistole und tötet den Eindringling bei einem Schusswechsel.

Aufgrund des Vorfalls wird er vom Dienst suspendiert. Ellie beabsichtigt, mit Tommy zu ihrer Schwester zu ziehen, und Mike quartiert sich vorübergehend bei seinem Kollegen Scotty (Daniel Hugh Kelly) ein. Claire trennt sich von ihrem Geliebten Neil Steinhart (John Rubinstein).

Bei einem Empfang in einer Schule in Queens, an dem Claire teilnimmt, taucht auch Mike auf. Er habe nachgedacht, meint er; es würde nicht gutgehen mit ihnen, denn er würde sein gewohntes Leben vermissen.

Claire reagiert ebenso traurig wie verständnisvoll auf sein Geständnis. Da lässt ihn Joey Venza ans Telefon rufen: Er hat Ellie und Tommy in seiner Gewalt und schlägt vor, Claire gegen die beiden Geiseln auszutauschen. Mike fährt sofort los. Claire besteht darauf, mitzukommen. Mike geht allein ins Haus und redet auf Venza ein, der Tommy eine Pistole an die Schläfe presst, während Ellie auf einem Stuhl sitzen muss. Es gelingt Mike, den Mörder davon zu überzeugen, seinen Sohn fortzustoßen und stattdessen ihm die Waffe an den Kopf zu halten. Tommy verkriecht sich unter einem Tisch und holt vorsichtig die dort versteckte Pistole seines Vaters hervor. Plötzlich springt Ellie auf, wirft den Tisch um, packt die Pistole und erschießt Venza.

Claire kommt ins Haus und sieht Mike, der seine Frau und seinen Sohn in den Armen hält. Sie blicken sich schweigend an. Dann nickt Claire fast unmerklich, dreht sich um und geht.

Mike trägt inzwischen wieder statt des Anzugs eine Lederjacke. Er bleibt bei seiner Familie.