Kurz bevor die USA nach dem japanischen Überfall auf ihren Stützpunkt in Pearl Harbor in den Zweiten Weltkrieg eingreifen, lernen sich in Hi-Lo, einem Kaff in New Mexico, der zurückhaltende Pete Calder (Billy Crudup) und der unbekümmerte Draufgänger Big Boy Matson (Woody Harrelson) bei einem Pferdehandel kennen. Sie werden Freunde.

Als die beiden aus dem Krieg nach Hi-Lo zurückkommen und Rinder kaufen wollen, um auf Petes Land eine Ranch zu gründen, rät ihnen der arrogante Rinderbaron Jim Ed Love (Sam Elliott) – der die Abwesenheit der anderen Männer während des Krieges nutzte, um das meiste Land aufzukaufen –, stattdessen lieber wie Big Boys jüngerer Bruder Little Boy (Cole Hauser) als Cowboys für ihn zu arbeiten. Pete und Big Boy finden es abstoßend, wie Little Boy, Les Birk (John Diehl), Steve Shaw (Lane Smith) und andere Männer vor Love kuschen. Sie ziehen es vor, sich mit Petes Nachbarn Jack Couffer (Robert Knott) zusammenzutun und frei zu bleiben.

Josepha O’Neil (Penélope Cruz) ist glücklich über die Rückkehr ihres Freundes Pete. Sie liebt ihn, und er verspricht ihr, sie zu heiraten. Doch als er Mona (Patricia Arquette) wiedersieht, die inzwischen mit Les Birk verheiratet ist, raubt ihm die Begierde den Verstand. Während er sich bemüht, sein Verlangen nach der verheirateten Frau zu verbergen und unter Kontrolle zu bekommen, stürzt Big Boy sich in eine leidenschaftliche Affäre mit Mona.

Bei einer Pokerrunde verliert Steve Shaw so viel Geld an Big Boy, dass er vor Aufregung an einem Herzanfall stirbt. Big Boy bringt den größten Teil des Geldes seiner Mutter (Rosaleen Linehan) und seiner Großmutter (Rose Maddox), die mit Little Boy allein in einem Farmhaus leben. Ihre Männer sind bereits tot.

Big Boy bemüht sich kaum, sein Verhältnis mit Mona zu verheimlichen, und als darüber getuschelt wird, bekennt er sich in Nicks (Sarge McGraw) Bar offen dazu. Bald darauf kommt Les mit Mona und ein paar Schlägern in die Bar. Als Mona ihren Ehemann nach dem ersten Tanz stehen lässt und zu Big Boy geht, schießt Les auf seinen Rivalen, aber ein anderer Gast schlägt ihm den Arm nach unten, sodass die Kugel in den Dielen steckenbleibt. Es kommt zu einer Schlägerei, bei der sich Big Boy und Pete gegen Les und dessen Freunde durchsetzen.

Danach fahren Pete und Big Boy mit Josepha und Mona nach Silver Springs und zünden ein Lagerfeuer an. Während Big Boy und Mona übereinander herfallen, warnt Josepha Pete vor Mona, die sie für eine Hure und Lügnerin hält. Mona verdrehe Pete nur deshalb den Kopf, meint Josepha, um im Bedarfsfall eine Alternative für Big Boy zu haben.

Die beiden Paare suchen die Wahrsagerin Meeza (Katy Jurado) auf und befragen sie nacheinander über ihre Zukunft. Meeza prophezeit Pete, dass einer von ihnen innerhalb eines Jahres tot sein wird. Aufgewühlt kommt Pete wieder heraus. Während Josepha bei der Wahrsagerin ist und Big Boy sturzbetrunken im Auto liegt, zerrt er Mona in den nahen Wald und nimmt sie auf dem Boden. Als die beiden zurückkommen, rät Josepha ihrer Rivalin, sich von Meeza ein anderes Kleid leihen zu lassen, damit sie ihr zerrissenes ausziehen kann. Sie ist traurig, macht Pete jedoch keine Szene.

Als Jack Couffer sich bei einem Reitunfall die Hüfte bricht und bald darauf im Sterben liegt, vermacht er Big Boy ein Viertel seines Besitzes und bestellt ihn zum Verwalter seiner Ranch.

Mona verlässt ihren Mann. Sie ist von Big Boy schwanger, und die beiden wollen heiraten, sobald Mona geschieden ist. Pete soll Big Boys Trauzeuge sein.

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Big Boy ärgert sich über seinen nichtsnutzigen jüngeren Bruder, der wie ein Schmarotzer bei Mutter und Großmutter lebt. Als die beiden Brüder deshalb wieder einmal in Streit geraten, schlägt der Ältere den Jüngeren zusammen, bis die Mutter sie anfleht, damit aufzuhören. Während Big Boy mit Pete und seiner Mutter zum Haus geht, steht Little Boy auf und erschießt Big Boy.

Zur Beerdigung fährt Pete mit einem Gewehr, denn er will seinen Freund rächen. Am Grab nimmt ihn Mrs Matson zur Seite. Sie wisse, was er vorhabe, sagt sie, aber sie bitte ihn, es nicht zu tun und als Zeuge auszusagen, dass Little Boy seinen Bruder in Notwehr erschossen habe, denn wenn ihr jüngerer Sohn tot oder im Gefängnis wäre, hätten sie und ihre alte Mutter überhaupt keinen Mann mehr im Haus.

Mona kommt erst zum Friedhof, als die meisten Trauergäste bereits fort sind. Pete sagt ihr, er habe es nie fertiggebracht, Big Boy zu gestehen, was damals im Wald geschah. Da sein Freund sich nie etwas anmerken ließ, geht Pete davon aus, dass er auch nichts ahnte, aber Mona klärt ihn darüber auf, dass sie unmittelbar nach dem Vorfall mit Big Boy darüber gesprochen habe.

Pete will sein Land in Hi-Lo verkaufen und nach Kalifornien, wo Josepha inzwischen lebt.